הערכת שווי מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים

 

מהו מוניטין עסקי?  

"מוניטין הוא מכלול בלתי מוגדר של תכונות או יתרונות המצטברים בעסק וגורמים לציבור בלתי מבוטל של לקוחות לשוב ולחזור אליו" (השופטת א. תום).

מוניטין" מהווה ערך נסתר ומייצג את התוספת לערך הנכסי של הגוף המוערך.

במילון האינטרנטי למונחים חשבונאיים ועסקיים INVESTOPEDIA מוגדר מוניטין באופן הבא:

"Goodwill is an intangible asset associated with the purchase of one company by another. Specifically, goodwill is recorded in a situation in which the purchase price is higher than the sum of the fair value of all identifiable tangible and intangible assets purchased in the acquisition and the liabilities assumed in the process. The value of a company’s brand name, solid customer base, good customer relations, good employee relations, and any patents or proprietary technology represent some examples of goodwill.

Goodwill is considered an intangible (or noncurrent) asset because it is not a physical asset like buildings or equipment. The goodwill account can be found in the assets portion of a company's balance sheet."

מוניטין עסקי (ככל שקיים) מהווה חלק בלתי נפרד מערך החברה ועשוי להיות בעל ערך בלתי מבוטל. עסק מהווה ישות ארגונית ובתור שכזה, הערכת מוניטין משמעותה הערכת שווי הקניין הרוחני והנכסים הבלתי מוחשיים האחרים של חברה. נכון להיום, המוניטין העסקי של חברה אינו מעוגן בחוק הישראלי ואף על פי כן, יש לו נוכחות משמעותית ביותר בפסקי דין רבים הרואים במוניטין העסקי חלק בלתי נפרד  מנכסיה של חברה.

כאן המקום לציין כי לא בכל המקרים קיים מוניטין עסקי ועל מנת להעריך שווי נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין יש לאמת תחילה כי נכסים אלו / מוניטין אכן קיימים.

מהו נכס לא מוחשי?

תקן חשבונאות בינלאומי 38 (IAS 38) עוסק כולו בנכסים בלתי מוחשיים ודרך מדידתם.

בתקן נקבע כי:

ובאותו הקשר, הגדרת נכס בלתי מוחשי ב-INVESTOPEDIA היא:

"What is an Intangible Asset

An intangible asset is an asset that is not physical in nature. Goodwill, brand recognition and intellectual property, such as patents, trademarks and copyrights, are all intangible assets. Intangible assets exist in opposition to tangible assets, which include land, vehicles, equipment and inventory. Additionally, financial assets such as stocks and bonds, which derive their value from contractual claims, are considered tangible assets."

נכסים בלתי מוחשיים – רשימה חלקית

  • סימני מסחר, שמות מסחריים, הסכמי אי-תחרות וייצוג בלעדי, הסכמי ייצוג,
  • רשימת וקשרי לקוחות, צבר הזמנות עתידי, זכות לתמלוגים, זכויות שימוש במחירים אטרקטיביים,
  • טכנולוגיה שפותחה, מחקר ופיתוח,
  • מיומנות עובדים

מבחנים להכרה בנכס לא מוחשי בנפרד ממוניטין

במקרים בהם נכס עומד במבחנים הבאים, יש להכיר בו כנכס לא מוחשי, בנפרד ממוניטין:

  • מבחן הזיהוי המשפטי: כאשר מקור הנכס הוא בזכויות משפטיות או חוזיות – הסכמים, חוזים, סימנים רשומים, סימני מסחר, זכויות יוצרים ופטנטים
  • כאשר ניתן לזהות ולהפריד את הנכס (אם לא עומד במבחן הזיהוי המשפטי).

 גישות שונות להערכת שווי נכסים בלתי מוחשיים

בתחום הערכות השווי של נכסים בלתי מוחשיים, נהוג לעשות שימוש בשיטות הבאות (תלוי מצב הנכס המוערך):

גישת ההכנסות – Income Approach.

הגישה מבוססת על היוון התמורה הכלכלית הצפויה מהנכס. תחת גישה זו ניתן לעשות שימוש בטכינקת "פטור מתמלוגים", היוון רווחים עודפים, תוחלת נזק – "עם ובלי".

בשימוש באחת מהטכניקות שצוינו לעיל, מקובל להעריך שווי הנכסים הבלתי מוחשיים הבאים: צבר הזמנות, קשרי לקוחות, הסכמי אי תחרות, מותגים, סימני מסחר, שמות אתרי אינטרנט, פטנטים ועוד.

גישת השוק – Market Approach

בגישה זו נעשית השוואת הנכס הבלתי מוחשי המוערך לנכס בלתי מוחשי דומה, תוך ניתוח עסקאות בין קונה מרצון למוכר מרצון.

גישת העלות – Net Asset Value (NAV) Approach, Cost Approach.

תחת גישה זו נהוג לאמוד שווי כח אדם מיומן

מוניטין – ערך שארית

לאחר שזיהינו את מחיר (תמורת) הרכישה, את הרכיבים המוחשיים והבלתי מוחשיים המרכיבים את מחיר הרכישה – השארית היא אותו חלק שלא ניתן לייחוס, דהיינו – מוניטין.

 הערכת שווי נכסים בלתי מוחשיים במשרד נעם פרדס ושות', רואי חשבון ומעריכי שווי – שילוב ידע וניסיון רב שנים

אנו עורכים הערכות שווי מזה שנים רבות, תוך שילוב ידע תיאורטי ומקצועי וניסיון רב בתחום הערכות שווי (כולל לבתי משפט בארץ ובחו"ל).

הערכת שווי נכסים בלתי מוחשיים דורשת את לימוד והבנת מרכיבי העסקה, זיהוי המוכר והרוכש, זיהוי מחיר (תמורת) הרכישה, זיהוי וניתוח הנכסים הבלתי מוחשיים ומציאת דרך ההערכה ההולמת.  

 הערכת שווי – מתי עולה הצורך?

  • הערכת שווי עשויה להידרש במקרים הבאים:
  • גיוסי הון והכנסת שותפים חדשים,
  • מכירת אחזקות שותף קיים ורכישת אחזקותיו על ידי שותפים קיימים / חדשים, במקרים בהם שותף מעוניין למכור את חלקו בעסקה או, לחילופין, שותף מעוניין להגדיל השקעתו. הערכת שווי נדרשת גם במקרים בהם צפויים להיות שינויים בשיעורי הבעלות,
  • סכסוכים בין שותפים: במקרים בהם שותפים אינם אוחזים באותה דעה בנוגע לקבלת החלטה עסקית, במקרים בהם חלים סכסוכים ואי הסכמות, הערכת שווי מאפשרת ניהול מו"מ בצורה ראלית והוגנת כלפי כל המעורבים, תוך הימנעות מהליכים בלתי רצויים וגרימת הפסדים עתידיים.
  • מחלוקות עסקיות: אומדן נזקים. קיימים מקרים בהם נוצרות מחלוקות בין משקיעים, אשר עשויות אף להביא למצב של שיהוי ולעיתים אף עצירת השקעה על ידי בעל מניות / משקיע. בנוסף, ידוע מקרים בהם – מסיבות שונות – משקיע לא עומד בתנאי הסכם ההשקעה והחברה משוועת להשקעה לשם המשך הפעילות. במקרים אלו נגרמים לחברה נזקים שכן אין בידה מספיק אמצעים לממש את התוכנית העסקית. במצב זה נדרש אומדן הנזק שנגרם לחברה. חשוב כי אומדן נזק זה ייעשה מהר ככל שניתן, על מנת לאפשר לחברה לחזור ולפעול באופן רגיל. על מנת להימנע מסכסוכים בלתי פתירים הנמשכים חודשים ארוכים, שירותי הערכת שווי ואומדן נזקים מאפשרים נקיטת גישה קורקטית ונאמנה למציאות, תוך קבלת פרספקטיבה חיצונית אובייקטיבית ומקצועית.